中影公司股權移轉涉及不當黨產問題案(財政部2007/1/31)

提報機關：財政部
日期：96年1月31日
壹、有關維護公股權益部分
一、 緣起
(一) 中央電影公司設立於民國42年10月6日，民國88年7月17日股票公開發行，94年2月2日撤銷公開發行。臺灣銀行於民國52年以3,000萬元債權轉投資累積、優先、參與分配該公司特別股300萬股迄今。目前該公司資本額585,785,000元，臺銀持股數8,913,458股(普通股5,913,458股、特別股3,000,000股)，持股比率15.21%，與合作金庫銀行(原農民銀行持有，現併入合作金庫銀行)持股1.22%，合計為16.43%。
(二) 中影公司於95年5月8日提案通過改派蔡正元先生、莊婉均女士、羅玉珍女士等3人擔任董事，林秀美擔任監察人，並選任蔡正元先生為董事長兼總經理。
(三) 中央電影公司於民國95年6月23日股東常會討論事項案由一、「修訂中央電影事業股份有限公司『取得或處分資產處理程序準則』」、案由二、「修訂中央電影事業股份有限公司『公司章程』」及其他議案第二案「中央電影事業股份有限公司應於一個月內重新改選董事及監察人，使董事會及監察人結構，反映股權結構，以強化公司治理」。
(四) 95年7月20日由許政務委員志雄邀集相關機關研商，其中會議決議第3、4點：請合庫及臺銀洽律師研議生請假扣押、假處分等保全程序之可行性(附件1)。
二、 合庫及臺銀二銀行之辦理情形如下
(一) 合作金庫：95年7月24日對中影提起撤銷股東會決議訴訟(詳附件2)
(二) 臺灣銀行：
1. 中央電影事業股份有限公司於民國95年6月23日召集之95年股東常會決議，以及民國95年6月24日所召集之第42屆董事會第6次董事會決議，因決議內容損及台銀權益，故台銀於95年7月21日向台北地方法院訴請撤銷該股東常會決議及確認該董事會決議無效。預定於96年2月12日第6次開庭。
2. 中央電影事業股份有限公司95年7月14日第1次股東臨時會決議內容損及台銀權益，故台銀於95年8月11日向台北地方法院訴請撤銷該股東臨時會等決議事項。預定於96年2月7日第3次開庭。
3. 為維護台銀之權益，台銀於95年8月28日向台北地方法院聲請定暫時狀態假處分，暫時停止中影董監事之職權。95年10月3日經臺灣台北地方法院95年度全字第72號裁定以「難謂有為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有無其他相類之情形而有必要」之假處分原因存在為理由，駁回聲請，另臺銀於95年10月5日收受裁定書並於10月13日提起抗告。上述抗告乙案經臺灣高等法院95年度抗字第1589號裁定「抗告駁回」，臺銀並於96年1月12日向高等法院提出再抗告。
三、 後續擬議處理意見
(一) 公司法第二一八條第一項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。公司於95年5月8日董事改選前，臺銀原有一董事及一名監察人，若前開臺銀及及合庫所提訴訟可獲勝訴判決，則臺銀得依公司法第二一八條辦理。
(二) 公司法第二四五條第一項規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形」，臺銀及合庫目前持股合計16.43%，可由二家銀行，聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
四、 臺銀轉投資中影公司案情節略：如附件5。
貳、有關追討不當取得國家資產部分
一、 土地清查情形
(一) 依監察院調查報告記載，前臺灣省行政長官公署撥歸國民黨經營之日產戲院，計有大世界戲院等19家。案經本部國有財產局（以下簡稱國產局）查對結果計有新世界等11家戲院屬日產轉帳登記為中影公司所有。
(二) 該11家戲院大部分已移轉第三人或被徵收。92年間仍登記為中影公司所有者為新世界、嘉義、壽星、光華、新生5家戲院，土地13筆，面積0.4683公頃，按95年土地公告現值計為9億1,500萬元。
二、 協商經過
(一) 民國93年總統大選前，國民黨連前主席對外宣稱要以高道德標準主動歸還實踐大樓及新世界等7家日產戲院房地，經黨產處理專案小組分別於93年1月16日、2月4日、3月15日三度與國民黨協商，確認就新世界、嘉義、壽星、光華、新生等5家戲院轉帳取得之房地進行處理。
(二) 國產局主張92年間仍登記為中影公司所有之5家戲院房地，應按原物返還，或按當期土地公告現值加四成之金額，並將該黨於協商期間出售之新生戲院部分房地處分價款，一併歸還國庫。而該黨只願意以93年度土地公告現值扣除土地增值稅後，再按華夏公司等持有中影公司82.24%股份比例計算之金額3億4,491萬9,428元歸還國庫；甚至不顧協商結果於93年5月24日將羅東新生戲院房地出售，且未將處分價款歸還國庫。
(三) 國產局已在94年8月18日馬主席上任後，先後於94年11月22日、95年1月9日、95年5月3日及95年6月12日四度函請該黨按當期土地公告現值加四成之金額，並將該黨於協商期間出售新生戲院部分房地之處分價款，一併歸還國庫。惟該黨仍表示：因慮及公司法等相關法規及股東權益，將以現金方式捐贈，即以3億4,491萬9,428元歸還國庫。業經行政院95年7月7日「續商追討政黨不當取得財產相關問題會議」決議不同意。
三、 後續處理意見
(一) 對中影公司不動產循司法途徑聲請假處分之可行性低
為避免日產戲院之土地於中影公司修正章程後被移轉，造成日後收回困難，本部國有財產局曾針對循向法院聲請假處分，俾保全國庫權益之途徑，進行法律面、實務面及風險面進行分析，研究結果認為，依民事訴訟法規定雖可向法院聲請假處分，惟考量實務上必須編列擔保金及訴訟費總計約9億4,367萬元獲立法院通過之可能性不高，及在「政黨不當取得財產處理條例」草案完成立法程序前，可能面對敗訴之風險，宜審慎考量，並已提報許政務委員志雄於95年7月20日召開之「研商國民黨處理中影公司黨產相關事宜」會議有案。
(二) 加強提醒民眾承受該等不動產可能之風險
為防止國民黨脫產，應提醒民眾如承受國民黨及其附隨組織取得之國家資產，於「政黨不當取得財產處理條例」草案完成立法時，將有適用風險問題。目前除已配合內政部推動建置土地參考資訊檔資料庫規定，將中影公司所有座落於台北市、台中市試辦地區之不動產，於地政機關所建置之土地參考資訊檔資料庫中加以註記外，為強化其公示效果，並排除民法善意第三人取得之效力，已建議內政部研議於土地、建物登記簿其他登記事項欄位辦理加註事宜。
(三) 持續協商國民黨處理返還事宜
本部國有財產局已於96年1月30日再次發函協商國民黨返還該等日產戲院或等值價金，並通知中影公司新經營團隊有關中國國民黨對本案房地應返還國庫之承諾事項。